证券代码：600713         证券简称：南京医药             编号:ls2023-030

              南京医药股份有限公司

 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售

(相关资料图)

                的限制性股票的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部

分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意根据 2021 年限

制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购 4 名激励对象全部已获授

但尚未解除限售的限制性股票 8.4 万股。现将相关情况公告如下：

   一、2021 年限制性股票激励计划批准及实施情况

  （一）2021 年 11 月 29 日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通

过了《<南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、

《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法》、《南京医

药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》、《关于提请公司股东大

会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。

公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

  （二）2021 年 11 月 29 日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通

过《<南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、

《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法》、《南京医

药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》、          《关于审核公司 2021 年

限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关

事项进行核查并出具了相关核查意见。

  （三）2021 年 12 月 1 日至 2021 年 12 月 10 日，公司对本次激励计划首次

授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部布告栏进行了公示。公示期满，没有

任何组织或个人对激励对象名单提出异议。2021 年 12 月 15 日，公司披露了《南

京医药股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）激励

对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  （四）2021 年 12 月 21 日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于 2021

年限制性股票激励计划获南京市国资委批复的提示性公告》，公司收到南京市人

民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）              《关于南京医药股

份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》            （宁国资委考【2021】262 号），南

京市国资委原则同意本次激励计划。

  （五）2021 年 12 月 22 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通

过了《<南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、

《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法》、《南京医

药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》、《关于提请公司股东大

会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。

  （六）2021 年 12 月 23 日，公司披露了《南京医药股份有限公司 2021 年第

二次临时股东大会决议公告》、《南京医药股份有限公司关于公司 2021 年限制性

股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  （七）2022 年 1 月 4-5 日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会

临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独

立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项进行核实并发表了核查意见。

  （八）2022 年 1 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司（以下简称“中登上海分公司”）办理完成本次激励计划的首次授予限制性股

票登记工作，并于 2022 年 1 月 26 日披露了《南京医药股份有限公司 2021 年股

权激励计划限制性股票首次授予结果公告》。

  （九）2022 年 10 月 26-28 日，公司召开第九届董事会临时会议、第九届监

事会临时会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划预留授予激励

对象名单进行了审核并发表了核查意见。

  （十）2022 年 11 月 21 日，公司在中登上海分公司办理完成本次激励计划

的预留授予限制性股票登记工作，并于 2022 年 11 月 23 日披露了《南京医药股

份有限公司 2021 年股权激励计划限制性股票预留授予结果公告》。

  （十一）2023 年 3 月 29 日公司召开第九届董事会第四次会议、第九届监事

会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售

的限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划有 4 名激励对象因离职已不符合

激励条件，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 8.4 万股进行回购注

销。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

   二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

   （一）回购注销部分限制性股票的原因及数量

   根据《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以

下简称“《激励计划》”）的规定，鉴于公司本次激励计划有 4 名激励对象因离

职已不符合激励条件，公司应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 8.4

万股进行回购注销。

   （二）回购注销部分限制性股票的调整原因、调整方法及回购价格

   根据《激励计划》的规定，公司发生派送股票红利事项的，应对尚未解除限

售的限制性股票的回购价格做相应的调整。2022 年 4 月 28 日，公司 2021 年年

度股东大会审议通过了《公司 2021 年度利润分配预案》，公司 2021 年利润分配

方案为：向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税）。鉴于公司 2021 年

度利润分配已实施完毕，故本次对限制性股票的回购价格进行调整。

   （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

   P＝P0÷(1＋n)

   其中：P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股

票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

P 为调整后的每股限制性股票回购价格。

   （2）派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每

股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限

制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限

售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。公司

相应调整。

    P1＝(P0-V)/(1+n)=(2.23-0.12)=2.11 元/股。

    综上，本次限制性股票回购价格为 2.11 元，回购数量为 8.4 万股，回购资金

为公司自有资金。

    （三）回购资金总额

    公司将以自有资金回购上述 8.4 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，

需要支付的回购资金总额为 17.724 万元。

    （四）尚需履行的决策程序

    本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。

  三、预计回购注销后公司股本结构变动情况

  本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将变更为 1,310,231,012 股，

公司将于回购完成后，在中登上海分公司办理股份变更登记。

                                     单位：股

     类别          变动前              本次变动         变动后

  有限售条件股份      268,703,768        -84,000   268,619,768

  无限售条件股份     1,041,611,244         0       1,041,611,244

     总计       1,310,315,012       -84,000   1,310,231,012

  本次回购注销完成后，公司控股股东不变，本次激励计划将继续按照法规要

求执行。

   四、本次回购注销对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生

重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况，不会影响公司管理层和核心团队

的积极性和稳定性，公司管理层及核心团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价

值。

  五、独立董事意见

  公司拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，我们认

为：公司《激励计划》中 4 名激励对象因离职已不符合激励条件，根据公司《激

励计划》的相关规定，回购上述 4 名激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制

性股票 8.4 万股，回购价格为 2.11 元/股。本次回购注销部分限制性股票已履行

相应的决策程序，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、

法规及规范性文件，符合公司《激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况

和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意关于回

购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案，本议案尚需提

交公司股东大会审议。

     六、监事会意见

     监事会在审阅关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性

股票的相关资料后，认为根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等

相关规定，鉴于公司《激励计划》中 4 名激励对象因离职已不符合激励条件，监

事会同意公司回购上述 4 名激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票

策程序，不会影响本次激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果

产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。监事会同意关于回购注销部

分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案，本议案尚需提交公司股

东大会审议。

  七、法律意见书结论性意见

  北京市竞天公诚律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，除尚需

公司股东大会审议批准外，本次调整及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和

授权；公司本次限制性股票调整回购价格，公司本次回购注销的原因、数量及价

格均符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司应就

本次调整及本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的

规定办理股份注销登记等手续。

  特此公告

                          南京医药股份有限公司董事会

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